Finanzierungsrunde: Standardvertrag zum kostenlosen Download
Um das Unternehmenswachstum zu beschleunigen, ist die Durchführung einer Finanzierungsrunde bei Startups gängige Praxis. Für das Gründerteam steckt darin aber eine Menge Arbeit: Pitch Deck ausarbeiten, Investoren-Pitches und -gespräche führen, Due Dilligence begleiten uvm.
Und dann kommt natürlich noch das Vertragsthema.
Um den Kosten- und Zeitaufwand für die Erstellung von Verträgen im Rahmen der Finanzierungsrunde für Startups zu verringern, hat das German Standards Setting Institute (GESSI) ein umfassendes, in die Zukunft gerichtetes Standardvertragswerk „Finanzierungsrunde“ erstellt, das kostenfrei zum Download angeboten wird.
Besonders drei Elemente des Vertragswerks stechen aus dem Üblichen hervor:
- Anwender des Vertragswerks benötigen für den Beteiligungsvertrag keine notarielle Beurkundung und können damit erhebliche Notarkosten, die andernfalls hierfür anfielen, sparen,
- für Investoren wird der rechtliche Boden für einen Ausstieg vor dem Exit (Secondary) bereitet,
- eine Nachhaltigkeitsklausel bindet Startup und Investoren an ESG (Environment, Social, Governance) Kriterien.
Das Standardvertragswerk „Finanzierungsrunde“ setzt sich aus den folgenden fünf Einzeldokumenten zusammen:
- einer (neugefassten) Satzung (beurkundungspflichtig)
- einer separaten Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung (so ausgestaltet, dass diese nicht beurkundungspflichtig ist)
- einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
- einer Geschäftsordnung für den Beirat (fakultativ)
- der notariellen Niederschrift der außerordentlichen Gesellschafterversammlung.
Abweichend von der bislang vorherrschenden Praxis, die Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung zu beurkunden, wird ein neuer Standard gesetzt, bei dem die Schriftform genügt. Somit können die erheblichen Notarkosten, die selbst bei kleinen Finanzierungsrunden oft im zweistelligen Tausend-Euro Bereich liegen, drastisch reduziert werden (bei einer pre-Money Bewertung von 4 Mio. Euro beträgt bspw. die Ersparnis für die gesamten Notarkosten etwa 80 %).
Nach der bisher üblichen Struktur von Beteiligungsverträgen waren diese wegen der hierin enthaltenen Pflichten zur Übertragung von Geschäftsanteilen, insb. zum Mitverkauf (Drag Along) nach dem GmbHG beurkundungsbedürftig. Diese Pflichten sind es auch, die zur Erhöhung des notariellen Werts eines Beteiligungsvertrags um die post-Money Bewertung der Gesellschaft abzüglich des kleinsten Anteils führen. Daher wurden im neuen GESSI Standardvertrag insbesondere die Regelungen zu Vorerwerbs- und Mitveräußerungsrechten sowie der Mitverkaufspflicht statt in den Beteiligungsvertrag in die Satzung übernommen. Die für den Fall eines Ausscheidens eines Gründers aus dem Dienst der Gesellschaft übliche Call Option wurde als besonderer Einziehungsgrund in der Satzung erfasst, was den gleichen Effekt hat. Auch alle sonstigen Übertragungsverpflichtungen wurden durch Einziehungsregelungen ersetzt.
Die im neuen GESSI Standardvertrag zusammengefasste Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung bedarf nur der Unterzeichnung durch die Beteiligten und ist nicht beurkundungspflichtig, was Zeit und Geld spart.
Das neue Vertragswerk „Finanzierungsrunde“ ist kompatibel mit dem schon von GESSI herausgebrachten Standard „Term Sheet“ und baut darauf nahtlos auf. Wie alle anderen GESSI Standardverträge ist auch der neue zweisprachig in Deutsch und Englisch gehalten. So sind die Verträge in Deutsch einreichungsfähig etwa bei Anträgen für den INVEST Zuschuss-Wagniskapital und andererseits in Englisch anschlussfähig für internationale Investoren. Alle Standardverträge finden sich auf der Website www.standardsinstitute.de zum kostenlosen Download. Voraussetzung ist nur eine einmalige kurze Registrierung.
Hinter GESSI stehen das Business Angels Netzwerk Deutschland e.V. (BAND) und der Bundesverband Deutsche Startups e.V. Durch die Kooperation beider Verbände ist gewährleistet, dass Vertreter beider Vertragsparteien – also Start-ups und Investoren – die Dokumente gemeinsam erarbeiten, so dass ein fairer Interessenausgleich zustande kommt.
Hier gehts zum Download:
Quelle: Business Angels Netzwerk Deutschland e.V. (BAND)
